Podmiotowość prawna spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do grona spółek handlowych, których funkcjonowanie na rynku regulowane jest przepisami kodeksu spółek handlowych. Do powstania spółki konieczne jest zawarcie umowy spółki. Z momentem zawarcia umowy spółki powstaje odrębny podmiot prawa – spółka z o.o. w organizacji. Może ona w pełni uczestniczyć w obrocie prawnym.

Spółka z o. o. w organizacji nie posiada osobowości prawnej, jednak w stosunku do niej zasadę działania przez organy stosuje odpowiednio (art. 38 k.c. w zw. z art. 331 § 1 k.c.).

Ten rodzaj podmiotowości prawnej spółki z o.o. charakteryzuje się odpowiedzialnością za zobowiązania osób reprezentujących. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają spółka oraz osoby działające w jej imieniu. Warto również wspomnieć o odpowiedzialności wspólników, którzy odpowiadają do wartości niewniesionego wkładu.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka uzyskuje osobowość prawną.

Czytaj więcej

Udziały w spółce z o.o.

ZAPRASZAMY NA NASZA STRONĘ GŁÓWNĄ!

Do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w kwocie nie mniejszej niż 5 tysięcy złotych. Nasuwa się jednak pytanie, czy udziały wspólników w tej spółce zawsze są równe?

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej. W przypadku gdy umowa spółki zakłada iż wspólnik może mieć więcej niż udział wówczas powinny mieć one równą wartość i być niepodzielne. Jeżeli w kapitale udziały mają różną wartość wówczas każdemu ze wspólników powinien przysługiwać dokładnie jeden udział.

Podstawowym prawem korporacyjnym wspólników z tytułu posiadanych udziałów jest prawo do głosu na Zgromadzeniu Wspólników. Na każdy udział o równej wielkości przypada dokładnie jeden głos. W przypadku udziałów o różnej wielkości jeden głos przypada na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału.

Warto podkreślić, iz żadnego ze wspólników nie można pozbawić prawa do głosu, nawet jeżeli zdecydujemy się na uszczuplenie udziałów.

Czytaj więcej

Wypłacenie pieniędzy ze spółki

Wypłacanie pieniędzy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tak proste jak w przypadku chociażby jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawa z odrębnym majątkiem. Z tego względu konieczne jest aby zaistniała podstawa prawna dla przysporzenia wspólnika, a jakakolwiek wypłata z konta spółki musi zostać należycie zaksięgowana.

Co może być podstawą do wypłacenia pieniędzy ze spółki z o.o.?

Może być to chociażby wynagrodzenie wspólnika z tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktu itd, wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w zarządzie spółki, wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych oraz zaliczka na poczet dywidendy.

Umowa spółki może zawierać dodatkowe adnotacje dotyczące świadczeń pobieranych ze spółki przez wspólników.

Czytaj więcej

Spółkę załóż u notariusza!

Decydując się na założenie spółki zdecydowanie najwięcej korzyści zyskamy jeżeli postanowimy wszelkich kwestii formalnych dopełnić u notariusza. Dlaczego? Aspektów dlaczego będzie to najlepszym rozwiązaniem jest nawet kilka. Po pierwsze, dzięki takiemu rozwiązaniu w ramach naszych wkładów uwzględnić będziemy mogli prócz środków pieniężnych także aport, czyli wkłady niepieniężne takie jak nieruchomości, zbywalne prawa majątkowe itd. Kolejnym bardzo pozytywnym aspektem założenia spółki u notariusza jest  możliwość uprzywilejowania udziałów, a także ustalenie odmiennego udziału w zyskach. Możliwości takich nie dam nam rejestracja spółki przeprowadzana w formie elektronicznej. To także wyłącznie u notariusza będziesz mógł ustalić obowiązek dopłat oraz powtarzających się składek niepieniężnych. Ostatnią bardzo ważną zaletą założenia spółki u notariusza zwłaszcza z punktu widzenia wspólników jest możliwość wyłączenia spadkobierców oraz małżonków od udziału w spółce. Ma to znaczenie zwłaszcza jeżeli dojdzie do rozwodu któregoś wspólnika bądź jego śmierci. Wówczas możemy zyskać pewność, iż jego bliscy nie będą mieszać się w sprawy spółki.

Czytaj więcej

Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne w spółce z o.o.

Zgromadzenie wspólników podejmuje strategiczne decyzje dla spółki z o.o. Swoje obrady prowadzi w postaci zgromadzenia zwyczajnego i nadzwyczajnego.

Zgromadzenie zwyczajne odbywa się jeden raz w roku kalendarzowym. Powinno ono odbyć się nie później niż w przeciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rok obrotowy w większości przypadków odpowiada rokowi kalendarzowemu, tym samym zgromadzenie powinno odbyć się do końca czerwca każdego kolejnego roku. Na zwyczajnym zgromadzeniu zatwierdza się sprawozdania finansowe, dzieli się zysk oraz udziela absolutorium z wykonywania przez nich działalności.

Na zgromadzeniu nadzwyczajnym rozpatruje się kwestie i uchwały we wszystkich pozostałych kwestiach. Na spotkaniu takim między innymi ustala się zmiany w zapisie umowy, a także podejmuje się uchwały które dotyczą likwidacji spółki z o.o. bądź jej przekształcenia. 

Czytaj więcej

Porównując spółkę jawną do spółki z o.o.

Spółka jawna to najprostsza forma spółek prawa handlowego, które funkcjonują w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka jawna jest podmiotem wyodrębnionym od swoich wspólników. Ta forma prawna musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania bez ograniczeń. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że aby pociągnąć do osobistej odpowiedzialności wspólników spółki należy w pierwszej kolejności podjąć próbę przeprowadzenia egzekucji z majątku spółki (tzw. subsydiarna odpowiedzialność za długi).

W spółce jawnej wszystkie decyzje dotyczące spółki podejmowane są przez wspólników, którzy są również uprawnieni do reprezentowania spółki wobec osób trzecich. W spółce z o.o. natomiast funkcjonują organy zarządzające podmiotem.

Czytaj więcej

Spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o. w organizacji istnieje przez pewien czas w trakcie zakładania firmy w postaci tej formy prawnej. Jej funkcjonowanie rozpoczyna się w momencie zawarcia umowy spółki z o.o. a kończy podczas zarejestrowania spółki z KRS.

UWAGA!

W przypadku, gdy wniosek o rejestrację spółki zoo nie został złożony w sądzie w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo wniosek ten został prawomocnie oddalony przez sąd rejestrowy umowa spółki zoo ulega rozwiązaniu. W tej sytuacji spółka z o.o. w organizacji przestaje istnieć.

Spółka z o.o. w organizacji – ograniczenia:

• brak możliwości rozporządzania udziałami spółki w organizacji;
• w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. wspólnik nie ma prawa reprezentacji spółki

Czytaj więcej

Nadużywanie praw korporacyjnych w spółce z o.o.

Wspólnik, który nadużywa praw korporacyjnych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi liczyć się z możliwością wyłączenia go z danej jednostki.
Co możemy uznać za nadużywanie mniejszościowych praw korporacyjnych?

Bezdyskusyjnym przykładami takiego zachowania jest wielokrotne i powtarzające się zwoływanie zgromadzenia wspólników nawet jeżeli nie jest to uzasadnione. Podobna sytuacja ma miejsce jeżeli chodzi o posiedzenia zarządu oraz rady nadzorczej. Za nadużywanie praw korporacyjnych uznaje się także nadużywanie osobistego prawa do kontroli spółki np. przez nieustanne przeglądanie dokumentów. Niewłaściwym zachowaniem jest też ciągłe zaskarżanie znacznej części uchwał podejmowanych na zgromadzeniu. Te na pozór błahe kwestie mają swoje umocowanie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Kodeksie spółek handlowych. Dopuszczanie się ich stanowi bowiem poważne zagrożenie sparaliżowania działalności spółki.

Czytaj więcej

Odwołanie prokurenta – spółka z o.o.

Prokura to pełnomocnictwo, które udziela spółka. Udzielenie pełnomocnictwa powinno zostać zgłoszone do rejestru przedsiębiorców, aby nie pojawiły się problemy związane z prowadzeniem spółki.

Istnieje możliwość odwołania prokurenta co zobowiązuje do złożenia odpowiedniego wniosku do KRS. Nie musi być konkretnej przyczyny odwołania prokurenta. Dokonanie tej czynności nie zobowiązuje do podjęcia uchwały wspólników. Istotne jest, aby prokurent został w odpowiednim czasie poinformowany o tym, że został odwołany.

Z momentem doręczenia prokurentowi pisma z odwołaniem stanie się ono skuteczne, o ile w odwołaniu nie zastrzeżono późniejszego terminu. Prokurent musi podpisać pismo z odwołaniem.

Formularz złożony w KRS powinien zawierać:
– dokumenty świadczące o odwołaniu prokury,
– dowód wpłaty opłat od wniosku.

Czytaj więcej

Spółka z o.o., a dziedziczenie udziałów

W momencie gdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umiera często pojawiają się problemy związane z dziedziczeniem udziałów zmarłego. Aby utrzymać osobowy charakter danej spółki stosuje się następujące rozwiązania.
W umowie spółki można zastrzec ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Wówczas konieczne jest określenie warunków spłaty spadkobierców. Jeśli spłata nie nastąpi wówczas wyłączenie spadkobierców również będzie bezskuteczne

W umowie spółki powinny znaleźć się zaostrzenia decydujące o tym jakie cechy powinien spełniać potencjalny udziałowiec. Są to między innymi określone cechy zawodowe, płeć, wiek, zamożność, zgoda wszystkich wspólników na włączenie wspólnika do spółki oraz nieprowadzenie działalności konkurencyjnej.
                                                                 

Czytaj więcej

Organy spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z chętnie wybieranych form do prowadzenia działalności gospodarczej. Funkcjonowanie spółki z o.o. określone jest przepisami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych. Spółka ta posiada osobowość prawną, dlatego działa przez swoje organy.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością występują trzy rodzaje organów organ uchwałodawczy, organ wykonawczy oraz organ nadzorczo-kontrolny.

Organem uchwałodawczym jest zgromadzenie wspólników. , które decyduje o najważniejszych spółki. Podstawowym zadaniem tego organu jest zatwierdzanie sprawozdań oraz udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, a także zmiany w umowie spółki oraz podejmowanie decyzji o zawieszeniu, likwidacji bądź połączeniu spółki. 

Organem wykonawczym jest zarząd, zajmuje się on najważniejszymi sprawami spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Liczbę członków zarządu spółki określa się w umowie. Członek zarządu może być powoływany oraz odwoływany uchwałą podjętą przez wspólników.

Organem nadzorczo-kontrolnym może być komisja rewizyjna lub rada nadzorcza. Organ ten jest obowiązkowy w przypadku gdy wysokość kapitału zakładowego przekracza 500.000 złotych, a liczba wspólników jest większa niż 25 osób.

Czytaj więcej

Kolejne obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Założenie działalności gospodarczej to jedno z lepszych rozwiązań na utrzymanie siebie i swoich najbliższych. Najpopularniejszą i jedną z najkorzystniejszych form prowadzenia firmy w Polsce jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do utworzenia danego podmiotu aktualnie wymaga się zgromadzenia kapitału zakładowego w wysokości 5 tysięcy złotych. Niestety i ta stosunkowo niska kwota często stanowi barierę dla potencjalnych przedsiębiorców.

Z tego powodu rząd postanowił obniżyć kapitał zakładowy do symbolicznej złotówki. Dodatkowo wprowadzona zostanie możliwość utworzenia spółki bezkapitałowej, w której wartość kapitału i udziałów będą ustalać wspólnicy. 

Ułatwienia dotyczące zakładania danego podmiotu mają zredukować stopę bezrobocia, a także przyczynić się do stymulacji gospodarki. 

Niestety należy również podkreślić, że łatwiejsze procedury założenia firmy będą równoznaczne ze zwiększoną odpowiedzialnością członków zarządu. Tym samym jeżeli zostanie wykazane, że spółka funkcjonuje niepoprawnie, jest nierzetelna, a w jej działalności pojawiają się uchybienia wówczas członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności odszkodowawczej, której skala może objąć nawet ich majątek osobisty. 

Czytaj więcej

Największe mity dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Istnieje kilka mitów odnośnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które skutecznie odstraszają potencjalnych przedsiębiorców.
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania odpowiada do wysokości kapitału zakładowego.
Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, a nie tylko kapitałem zakładowym w wysokości 5 tysięcy złotych. Oznacza to że w przypadku zadłużenia cały majątek narażony jest na egzekucje.    
2. Nie można ruszać kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy to zapis księgowy, który odzwierciedla wartość pierwotnych wkładów właścicieli wniesionych do niej przy zakładaniu spółki. Nie istnieje coś takiego jak nienaruszalność kapitału zakładowego.
3. Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skomplikowane. 
Nie, nie jest. Jedynym utrudnieniem jest pełna księgowość natomiast ten obowiązek zazwyczaj przekazuje się specjalistom, którzy zajmują się wszelkimi formalnościami. Odciążają tym przedsiębiorcę i pozwalają mu skupić się na praktycznym aspekcie jego działalności.

        

Czytaj więcej

Założenie spółki z o.o. - koszty

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, która gwarantuje pełne bezpieczeństwo, gdyż za wszelkie zobowiązania spółka ponosi odpowiedzialność wyłącznie własnym majątkiem.

Podmiot ten wymaga wniesienia przez założycieli minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5 tysięcy złotych. Pokrycie kapitału zakładowego to jednak nie jedyny obowiązek przedsiębiorców zakładających firmę w formie spółki z o.o.
Kolejne koszty pojawiają się w momencie zawierania umowy, która musi zostać sporządzona pod nadzorem notariusza. Wynagrodzenie związane z jego pracą będzie w pełni zależało od wysokości kapitału zakładowego. Nie może ono jednakże przekroczyć stawki maksymalnej, która przy minimalnym kapitale zakładowym będzie równa 196,8 zł. Jeżeli z kolei wyposażymy spółkę w kapitał o wartości 100 tysięcy złotych wówczas wysokość jego wynagrodzenia stanowić będzie nie więcej niż 1439,10 zł.
Kolejno przedsiębiorca będzie zobowiązany do uregulowania podatku , którego wysokość również obliczana jest na podstawie wprowadzonego kapitału zakładowego. Jego wartość dodatkowo jest obniżana o wysokość wynagrodzenia notariusza.
Następnym krokiem będzie regulacja opłaty za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także kosztów związanych z uiszczeniem opłaty w wysokości 500 zł za wpis spółki do KRS.

Czytaj więcej

Ile w rzeczywistości trwa rejestracja spółki z o.o.?

Osoby pragnące założyć działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako jedno z podstawowych pytań, które zadają jest to o czas jej rejestracji.
Ciekawość ta jest w pełni uzasadniona, zwłaszcza wśród osób, które miały już do czynienia z polskimi urzędami.
Przepisy prawne jasno określają czas, którego nie powinna przekroczyć rejestracja.

Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego złożenia. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w ciągu 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, należy rozpoznać go nie później niż w ciągu miesiąca.

W rzeczywistości sprawy mają się nieco inaczej. Co prawda zdarzają się przypadki, w których rejestracja od momentu złożenia papierów zajęła zaledwie jeden dzień. Niestety mają one miejsce niezmiernie rzadko. W rzeczywistości czas ten niemal zawsze jest dłuższy niż nawet przepisowe 7 dni. W skrajnych przypadkach trwać może nawet kilka miesięcy.

Czytaj więcej

Sprawozdanie spółek podpisane do końca marca

Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane w dniu jego sporządzenia. Najczęściej tym dniem jest 31 marca.


WAŻNE:

• we wszystkich elementach sprawozdania finansowego data podpisania powinna być ta sama
  
• w przypadku gdy nastąpiły zdarzenia po dniu bilansowym między sporządzeniem a zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, które wymuszają zmianę sporządzonego już sprawozdania finansowego – należy wówczas zamieścić na sprawozdaniu nową datę (datę ponownego sporządzenia sprawozdania finansowego), a nie datę pierwotnie sporządzonego sprawozdania.
  

Sprawozdanie finansowe musi podpisać podając datę podpisu osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.
W przypadku powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych biuru rachunkowemu lub prowadzenia ich przez centrum obliczeniowe grupy kapitałowej – podpis składa osoba uprawniona do reprezentowania biura rachunkowego lub centrum obliczeniowego,
oraz:

• kierownik jednostki, a jeśli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu.
  
  
  
   Co powinien zawierać akt notarialny?

Czytaj więcej

Podatki w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona przez jedną lub więcej osób. Dzięki regulacjom tej formy prowadzenia działalności odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest ograniczona. Jest to najpopularniejsza i najchętniej wybierana przez przedsiębiorców forma działalności.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek płacenia podatku stosując się do ustawy o podatku dochodowych od osób prawnych. Zysk spółki jest podwójnie opodatkowany:
- Po pierwsze: opodatkowanie dochodu podatkiem dochodowy.
- Po drugie: opodatkowanie dywidend wypłacanych wspólnikom.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowe opodatkowane są podatkiem CIT → 19%. Podatek ten należy płacić do 20. dnia następnego miesiąca.

Podstawą opodatkowania jest przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania. Dywidendy opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych.Mimo opodatkowania, przedsiębiorcy coraz częściej decydują się na wybór tej spółki jako formy prowadzenia działalności.

Czytaj więcej

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe to takie spółki, w których najważniejszy jest majątek. Zaliczają się do nich spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

Czym spółki kapitałowe różnią się od tych osobowych? Przede wszystkim osobowością prawną. Jej posiadanie zapewnia ograniczoną odpowiedzialność wspólników. Majątek spółki a majątek osobisty akcjonariuszy/wspólników, to dwie odrębne kwestię. Jest to jedna z największych zalet spółek kapitałowych.

Słusznie więc zauważyć możemy duże podobieństwo pomiędzy spółką z o.o. a akcyjną. Obie te formy działalności charakteryzują się posiadaniem minimalnego kapitału zakładowego (5 000 zł i 100 000 zł), obie mają ograniczoną odpowiedzialność majątkową wspólników, ustanowiony statut, osobowość prawną oraz oddzieloną sferę zarządu od sfery wspólników.

Spółki kapitałowe wykorzystywane są zazwyczaj w celu prowadzenia dużych przedsiębiorstw oraz w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych.

Czytaj więcej

Dywidenda

Dywidenda to część zysku spółki kapitałowej przeznaczona dla jedynego wspólnika albo akcjonariusza lub podziału pomiędzy wspólników lub akcjonariuszy.

Wysokość dywidendy zależy od rocznego wyniku finansowego spółki. O jej wysokości i terminie jej wypłaty decydują wspólnicy na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (zależnie od spółki).

Dywidenda jest wypłacana, gdy:
- zakończył się rok obrotowy,
- sporządzone zostało sprawozdanie finansowe,
- sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie,
- została podjęta decyzja dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Dywidendę wypłaca się z:
- zysku netto,
- kapitału zapasowego,
- niepodzielonych zysków z lat poprzednich.

Formy wypłaty dywidendy:
- środki pieniężne,
- posiadane przez podmiot akcje lub udziały,
- akcje lub udziały nowej emisji.

Czytaj więcej

Sprzedajesz swoje produkty w Internecie? Załóż firmę!

Z każdą chwilą w Polsce przybywa osób, które prowadzą sprzedaż swoich produktów w Internecie. Wszystkie firmy prowadzące sprzedaż on-line muszą rozliczać się z Fiskusem na takich samych zasadach jak tradycyjne sklepy. Ale co z osobami fizycznymi, które sprzedają różne produkty na aukcjach internetowych?

Sprzedawca, który zarabia w sposób zorganizowany i ciągły ma obowiązek założyć działalność gospodarcza. W przypadku, gdy tego nie dopełni, może zostać nałożona na niego kara grzywny lub ograniczenia wolności zgodnie z Kodeksem Wykroczeń. Jest to bardzo ważne, gdyż każdy przedsiębiorca musi rozliczać się z podatku dochodowego oraz podatku VAT.

Jeśli prowadzisz sprzedaż towarów w Internecie, nie ryzykuj – załóż firmę!

Skontaktuj się z naszymi specjalistami, którzy pomogą Ci w całym procesie rejestracji działalności. W swojej ofercie handlowej posiadamy również usługę księgowości. Każda nowo powstała firma powinna od samego początku zadbać o swoje sprawy finansowe.

Zapraszamy do zapoznania się ze szczegółami naszych usług.

 

Czytaj więcej