Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wiele osób pragnie prowadzenia własnego interesu, posiadania swojej firmy. Decydują się oni wówczas na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieje obawa i lęk czy uda się rozkręcić biznes. Dlatego większość osób zakłada spółkę z kimś. Czasami owe firmy posiadają wielu wspólników. Przeważnie na początku jest wszystko dobrze, ale do czasu...

I co zrobić, jeśli któryś ze wspólników działa na szkodę spółki? Czy istnieje możliwość wyłączenia takiej osoby z grona wspólników?

Kodeks spółek handlowych w niektórych sytuacjach zezwala na wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. Podstawę prawną do wykonania tego stanowi art. 266 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku. Jednak można to zrobić wyłącznie za zgodą sądu. To on orzeka wyłączenie takiej osoby na żądanie reszty wspólników. Warunkiem do tego, jest to, że udziały pozostałych wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

W jakich sytuacjach możemy się domagać wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. :

• działa na szkodę spółki,
• jest nielojalny,
• prowadzi konkrecyjną działalność i wykorzystuje informacje handlowe lub kontakty spółki we własnym interesie,
• nie wykonuje swoich zadań,
• jest osobą konfliktową,
• nie komunikatywny.
   

Czytaj więcej

Zmiany w składzie wspólników. Jak to zrobić?

Każda zmiana wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgłoszenia tego faktu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek o wpis do KRS należy złożyć do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu rejestrowego. Musi to być sąd w którym znajdują się akta rejestrowe spółki.

Zmiana powinna być zgłoszona przez zarząd spółki do organu prowadzącego rejestr w terminie do 7 dni pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych.  

Zarząd ma obowiązek do wniosku o rejestrację załączyć aktualną listę wspólników. Tak samo winien postąpić w przypadku zmiany w zakresie własności udziałów w spółce (wniosek o zmianę wpisu w rejestrze + aktualna lista wspólników). 

Lista wspólników zawierać ma dane wszystkich wspólników zarówno wpisywanych do rejestru, jak również wspólników mniejszościowych( posiadających poniżej 10 % udziałów). W tym celu wypełnia się formularz KRS Z3, wpisuje się tam: imiona i nazwiska lub firmy wspólników oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Aktualna lista wspólników powinna być podpisana przez zarząd. Do KRS Z3 należy załączyć formularz KRS- ZE (Zmiana – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). 

Sąd rejestrowy ma 14 dni na rozpoznanie wniosku. W praktyce rejestracja zmian trwać może jednak dłużej. Jeśli zostaną ujawnione jakieś nieścisłości, braki formalne to czas ten znowu się wydłuży.  

Od wniosku o wpis zmiany należy uiścić opłaty: opłata sądowa za rejestrację spółki w KRS, opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czytaj więcej